Apport-cession (art. 150-0 B ter) : reporter sa plus-value lors de la cession d'une startup, le guide 2026
En bref
L'apport-cession, prévu à l'article 150-0 B ter du CGI, reporte l'imposition de la plus-value : vous apportez vos titres à une holding avant de vendre. Si la holding cède dans les trois ans, elle doit réinvestir une part du produit dans une activité éligible. Depuis le 21 février 2026, ce seuil est porté à 70 % et le délai à 36 mois.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L'apport-cession, prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est un mécanisme de report d'imposition de la plus-value de cession de titres. Un fondateur qui cède sa startup à 5 M€ avec une plus-value équivalente devrait acquitter immédiatement environ 1,5 M€ d'impôt (PFU 31,4 %). L'apport-cession permet, sous conditions, de différer cette imposition et de réinvestir l'intégralité du produit dans de nouveaux projets productifs.
Le mécanisme en 3 étapes
Acteur 1
Fondateur
Apport des titres
Acteur 2
Holding IS
Cession + réinvestissement 70 %
Acteur 3
Acquéreur
Rachat des titres
- 1
L'apport
Le fondateur transfère ses titres à une holding IS qu'il contrôle (> 50 % du capital). Plus-value constatée mais placée en report.
Plus-value constatée mais non taxée - 2
La cession
La holding cède les titres à l'acquéreur. La plus-value de la holding est soumise à l'IS (15-25 %), en dessous du PFU. Le report du fondateur se maintient.
Si cession < 3 ans → réinvestissement 70 % obligatoire - 3
Le réinvestissement
La holding réinvestit 70 % du produit dans des actifs éligibles, en 36 mois, avec conservation 5 ans minimum.
Report maintenu si conditions respectées
Ce que change la LF 2026, les 4 durcissements
C'est la date de cession par la holding qui compte (et non la date d'apport). Au 21 février 2026, les paramètres ont été nettement durcis.
Avant le 21 février 2026
- Seuil de réinvestissement : 60 %
- Délai de réinvestissement : 24 mois
- Conservation des actifs : 12 mois
- Immobilier opérationnel : partiellement éligible
- Donation, délai suivi : 5 ans / 10 ans (PE)
Depuis le 21 février 2026
- Seuil de réinvestissement : 70 %
- Délai de réinvestissement : 36 mois
- Conservation des actifs : 60 mois (5 ans)
- Immobilier locatif / promo : exclu
- Donation, délai suivi : 6 ans / 11 ans (PE)
Réinvestissements éligibles et exclus
| Type de réinvestissement | Statut après LF 2026 |
|---|---|
| Souscription capital PME opérationnelles (commerciales, industrielles…) | ✅ Éligible, conservation 5 ans |
| Fonds private equity (FCPR, FPCI, FCPI, SLP) | ✅ Éligible, conservation 5 ans |
| Exploitation hôtelière (para-hôtellerie) | ✅ Éligible, exception immobilier |
| Immobilier locatif (nu ou meublé classique) | ❌ Exclu depuis LF 2026 |
| Promotion immobilière, marchands de biens | ❌ Exclu depuis LF 2026 |
| Gestion de patrimoine mobilier ou financier | ❌ Exclu (déjà avant 2026) |
Simulation : cession à 3 M€
Cession directe (sans apport-cession)
Apport-cession LF 2026
Simulation indicative.
Quand le report prend-il fin ?
❌ Cession des titres de la holding
Le fondateur vend ses parts dans la holding → fin immédiate du report.
❌ Non-respect des conditions de réinvestissement
Pas de 70 % en 36 mois, ou conservation < 5 ans → fin du report + intérêts de retard.
❌ Perte de contrôle de la holding
Passage sous 50 % du capital → extinction du report.
✅ Décès + transmission aux héritiers
La plus-value en report peut être purgée définitivement si les héritiers respectent les conditions de conservation.
Les 4 pièges qui font tomber le report
L'accompagnement JW Partners
Planification pré-cession
Diagnostic de faisabilité, vérification des conditions et calendrier.
Création et paramétrage de la holding
Statuts, capital, immatriculation et comptabilité IS.
Stratégie de réinvestissement
Identification des actifs éligibles post-LF 2026, planning 36 mois et suivi 5 ans.
Sécurisation juridique et fiscale
Coordination avocat fiscaliste, déclarations spéciales 2074-I, suivi annuel du report.
Questions fréquentes sur l'apport-cession
Vous envisagez de céder votre startup dans les 12 à 24 mois ?
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